王國是漢陽郡人，在涼州擁有極高名望，中平四年，公元187年率部反叛朝廷，自稱全眾將軍，因兵多勢眾，韓遂等率部投奔，王國叛軍一時大盛。
王國率領叛軍進攻漢陽，漢陽太守傅燮戰死。涼州刺史耿鄙為了平定王國叛亂，征調六郡兵馬討伐，卻因軍隊發生內訌而被殺。耿鄙的司馬、扶風人馬騰，控制了耿鄙殘部，加入叛軍和韓遂一起擁立王國為首領，進攻三輔地區。中平五年11月，王國率領叛軍包圍陳倉。
漢靈帝派左將軍皇甫嵩督前將軍董卓各率二萬人前往求援。
王國這人雖然打仗勇猛，但沒有雄霸天下之意，只想割據稱王。
王國叛軍包圍陳倉十多個月，竟然都打不下來，由此也可以看出，王國的軍事才能實在有限，王國叛軍內部并不團結，叛軍無法形成合力。
最主要的兩名部將韓遂馬騰與王國想法不統一，王國想割據稱王，韓遂馬騰卻不反漢，只想清君側，張羽找到韓遂，向其闡明招安條件后，韓遂馬騰哪還會繼續反叛？能當將軍，并管理涼州，對目前的他們來說，可是天降喜事，也是他們最大夢想。
韓遂與馬騰一逃跑，對王國來說，就相當于釜底被抽薪，王國叛軍哪還敢與張羽和皇甫嵩打仗？當王國下達撤退命令后，王國叛軍立即陷入混亂之中，丟棄了所有物資，象無頭蒼蠅一樣四散逃跑起來。將找不到兵，兵找不到將，沒有人抵抗，人人都在逃命。
張羽的隊伍和皇甫嵩的隊伍對王國叛軍進行大屠殺，直到天黑，張羽和皇甫嵩才下達命令停止追擊埋鍋造飯。
張羽的隊伍占據王國叛軍遺棄營帳。
張羽和皇甫嵩的隊伍吃飽喝足，美美睡了一夜覺后，第二天一大早，就又一起向金城方向對王國殘部發動追剿行動。
失去了營帳和物資的王國殘部在冰天雪地中露宿了一晚上，不僅處于草木皆兵狀態，而且還饑寒交迫，恐懼使他們甚至不敢生篝火取暖。
當張羽和皇甫嵩的騎兵來到王國殘部集結地附近時才被發現，王國殘部嚇得魂都沒了，立即四散逃跑。
又一場殘酷大屠殺開始了！
冷兵器時代的戰斗無比血腥，是面對面的殺戮，刀刀見血。
冷兵器時代的指揮體系非常脆弱，一旦潰敗，指揮官就不再能控制隊伍，敗兵會象潮水一樣退卻。兵敗如山倒！不要說整體不可能再組織抵抗，就是局部，也沒有哪個官兵愿意抵抗。對敗兵而言，能保命的手段只有一個，那就是比誰逃得快。
落后就要挨打，對敗兵而言，最形象貼切。
可是雙腳逃得再快，都逃不過戰馬的四蹄，步兵在騎兵面前，那就只有死路一條。
追剿王國殘部，張羽派出一千騎，皇甫嵩派出三千騎，四千騎殺向王國殘部，王國殘部哪還有活命機會？
本身騎兵就能碾壓步兵，一千騎完全可以戰勝上萬步兵。
張羽與皇甫嵩及其兒子皇甫堅壽、侄子皇甫酈和長史梁衍一起騎著馬站在一個山丘上，眺望著戰場。
勝局已定，所有人都興高采烈。
皇甫嵩對張羽大笑說：“鎮國大將軍，涼州叛軍遭此沉重打擊，將一蹶不振嘍！徹底消滅之指日可待。”