靖北軍張網捕魚的同時，八大王張獻忠在左良玉和賀人龍的兩面夾擊下一頭扎進了太平縣的大竹河，
張獻忠本欲退往大巴山，然而左良玉根本沒有給他任何機會，他以兒子左夢庚統兵三千為左翼，左哨游擊王允成亦統兵三千為右翼，率先切斷了張獻忠逃奔大巴山的道路。
無路可逃之下，張獻忠只得移師轉入萬源縣的九滾坪一帶。
但是九滾坪同樣無可依仗，根本不足以硬抗左良玉大軍了，但是農民軍戰斗力較之官軍相差甚大，不借助外力的話根本不足以和官軍對陣。
在退無可退之下，張獻忠選了一條最穩妥，但也是最愚蠢的方案，就是統領所部軍馬上了瑪瑙山。
瑪瑙山方圓不過二十余里，高四十余丈，三面盡是陡崖峭壁，只有西南方向的山麓略微平緩，可以作為進山的通道。
張獻忠上山之后，根據地形，就是沿著這道山麓挖掘了兩道壕溝，堆起了三道泥墻，并且在壕溝外插滿了尖銳的木樁，灑滿了鐵蒺藜，又在泥墻后準備了無數的滾木擂石。
整道防線端的嚴整有序，可謂一夫當關，萬夫莫開，然而防線雖然修的極為穩妥，可是張獻忠又忽略了糧草的問題，他輕兵而行，就是打破了州縣，也不敢攜帶過多的輜重上路，目前軍中只不過二十幾天的口糧。
左良玉為了平賊將軍大印，又恐怕被賀人龍搶了功勞，一路狂飆急進，當收到哨探消息，張獻忠居然竄進瑪瑙山后，就是拋下了隨軍的民夫，嚴令各部迅速向瑪瑙山靠攏。
十二月十五日，就在張獻忠剛剛布置好防線時，左良玉的大旗已經插到了瑪瑙山山腳。
左良玉銳意進取，甫至山下就攜帶眾將觀測地形，他發現瑪瑙山山勢雖然陡峭，雖是險地，但更是死地，遂與兒子左夢庚、游擊王允成、盧鼎以及金聲恒等人商議攻山之策。
諸將也是打老了仗的人了，但是他們在看到瑪瑙山的地形以及張獻忠的防線后就是惶恐不已。
“父帥，此山如此險要，獻賊據險而守，我軍不過兩萬，若是強攻的話，孩子恐怕就是全填進去，也未必能拿下張獻忠。”
“大帥，少將軍說的是，平賊將軍雖然位高權重，總統各路大軍，但是不過是一個虛名，咱們麾下這兩萬虎賁才是大帥安身立命的本錢啊，要是和獻賊拼光了，想要再訓練一支精兵可就難了。”
左夢庚的看法得到了王允成和盧鼎等一眾將佐的支持，畢竟這年頭，手中握著刀把子，才是硬道理。
“呵呵，你們是只知其一，不知其二呀，夢庚，為父常跟你說，要多讀兵書戰策，而不是一味地好勇斗狠，現在獻賊只在咱們的馬足之下，爾等竟不能有計可循。”
左良玉對自己這個武勇兒子產生了些許擔憂，打仗要是僅靠蠻力，那自己這兩萬虎賁能經得起幾場消耗。
“父帥可是有對付獻賊的辦法了？”
左夢庚并不蠢，這會已經反應過來了。
“諸位兄弟請看，瑪瑙山雖然是易守難攻，但是險地就是絕地，爾等可知三國時期的街亭之戰？”
“呃……父帥我明白了，現在張獻忠就是那進山的馬謖，而咱們就是倍道而來的張合，只要咱們將下山的道路封鎖起來，獻賊沒有糧秣補充，不出半個月其軍就會斷糧了。”
左夢庚從軍多年，對兵事并不是一無所知，左良玉略一提點，頓時就明白了其中的關竅。