讓羅科索夫斯基感到慶幸的是，德軍在與蘇軍相遇的時候僅僅只是發起幾次試探性進攻并沒有全面進攻。
這使蘇軍有更多的時間構筑戰壕并將裝備、物資并建立更安全可靠的補給線。
其實這并不是曼施坦因仁慈或是坐失戰機，而是“家家有本難念的經”，德軍也有德軍的苦。
首先就是曼施坦因的兵力嚴重不足。
此時曼施坦因指揮的部隊其實不是第11集團軍，而是新組建的頓河集團軍……第11集團軍繼續防御克里木半島一帶，蘇軍在克里木半島的實力也不可小覷，如果將第11集團軍抽空調往斯大林格勒方向的話，只怕就會后院著火。
因此，曼施坦因從第11集團軍中抽調出一部份兵力，接著再在其它位置東挪西湊組建起了頓河方面軍趕往斯大林格勒救援。
原本曼施坦因希望能組建兩個突擊集群：一個在科捷利尼科沃地域，一個在托爾莫辛地域。
這樣就能對擋在正面的敵人形成鉗形攻擊……鉗形攻擊是德軍常用的戰術，它雖然已經是老調重彈但卻始終不過時，原因是兩支進攻部隊可以迫使敵人將兵力大面積分散也于是形成“攻大于守”的優勢。
這其實很好理解。
如果只有一支部隊從一個方向進攻的話，那么敵人完全可以根據德軍的主攻方向集中兵力，甚至德軍的主攻方向轉移到哪里敵人的主力也轉移到哪里，于是蘇軍幾乎只需要與德軍相同的兵力就能防守住，談不上什么“攻大于守”。
但如果德軍有兩支部隊，而且相距一段距離，德軍就可以時而左翼主攻時而右翼主攻，由于德軍戰斗力普遍比蘇軍大得多，所以往往能將蘇軍主力在兩地之間來回調動首尾難顧。
現在問題就在這里，這兩個突擊集群雖然已經組建，但卻有一支無法參戰。
“元帥閣下！”副官向正躲在汽車里看地圖的曼施坦因報告道：“托爾莫辛方向的突擊集群只怕無法趕到了！”
曼施坦因漫不經心的問了聲：“他們還要幾天？”
“不，元帥閣下！”副官有些尷尬的回答：“它們……元首剛剛將它們調往北面，用于阻止俄國人的包抄！”
曼施坦因猛地抬頭望向副官，眼里帶著不可思議。
“那是我的部隊！”曼施坦因說：“那么，我又該用什么來救援斯大林格勒呢？”
副官當然無法回答這個問題。
曼施坦因本想打電話給希特勒，但看了看地圖后就無奈的搖了搖頭放棄了。
他知道就算打電話給希特勒也無濟于事，那毫無疑問是在浪費時間。
因為北面的確也需要兵力防御……地圖上的形勢一清二楚，敵人在大方向上還有一個大的包圍圈，南面是第51集團軍，北面是西南方面軍。
南面的第51集團軍是暫時被擋住了，但北面卻有一整個方面軍，并且每天以數十公里的速度南下。
如果讓西南方面軍成功與第51集團軍會師，就連曼施坦因自己也會被包圍，那就更談不上什么救援斯大林格勒了。
于是曼施坦因只能承認這個現實，也就是頓河方面軍才剛組建就被希特勒調去了一半的兵力從而打亂了曼施坦因全盤進攻計劃。