四月十九日，岳家軍又重返民族戰場，折彥質和牛皋等人帶著大軍也來和岳飛匯合。他們兵合一處，由江州向鄂州（今湖北武漢武昌）挺進。
在從武昌乘船渡江北上時，岳飛看著大江，抽出腰中寶劍，砰的一聲剁在船幫上，情緒昂揚地對幕僚說：“我不擒賊帥，復舊境，不涉此江！”
五月五日，岳家軍直抵郢州城下。城中守將王沖是劉豫的心腹，他據不投降，做好了頑抗的裝備。
第二天黎明時，岳飛率領岳家軍向郢州發起總攻。戰斗異常酷烈，岳飛坐在大纛下指揮，忽然有一大塊炮石飛墜在他面前，左右都為之驚避，岳飛的腳卻紋絲不動。
將士們收到鼓舞，在王貴，何元慶等人大將的帶領下攀登云梯，奮勇攻上城墻。何元慶一錘砸死王沖，然后帶人沖進城中，打開城門，迎接大軍入城。此戰殺敵七千余人，偽齊為之震動。
郢州收復后，岳飛分兩路進軍。張憲、牛皋；徐慶，王貴分兵東向攻隨州（湖北隨州）；岳飛領軍直趨襄陽，與偽齊主將關師古（原為宋朝大將）決戰。
關師古見郢州一日便被攻破，再無勇氣據守，倉皇逃遁。十七日，岳飛兵不血刃，凱歌入襄陽。
五月十八日，牛皋，張憲便與徐慶、王貴合力攻下隨州城，俘虜了五千偽齊軍。16歲的岳云騎著斑豹鐵驊騮沖上戰場，他勇冠三軍，手持一桿百余斤重的鐵錐槍，第一個沖上城頭。
岳飛出師大捷，震動了偽齊政權。劉豫急忙調度兵力，還請來金朝的“番賊”，與河北、河東的“簽軍”增援。
關師古得到支援，欲奪回襄陽府，率領號稱三十萬大軍反撲，他們率軍圍攻襄陽，卻被岳飛牢牢擋住，這時在外的牛皋，王貴，率領的大軍突然殺出。
幾員猛將在敵人的隊伍中來回的沖殺，張憲、岳云像是比賽一樣，帶人直沖關師古的中軍，一路上根本就無人能夠阻攔。
關師古的親兵沖上來也是無能為力，關師古一看不好，只好移師暫避。關師古是軍中的主將，他一后撤，軍中的大旗跟著后撤。
牛皋和王貴一見，都跟著大聲喊道：“敵人敗了，關師古逃跑了！”宋軍一聽也跟著大喊。宋軍的士氣大振，個個爭先。
偽軍一看自己的帥旗果然撤退了，他們也以為是關師古跑了，轟的一聲就四散而逃，再也收攏不住。關師古的大軍發生潰敗。
城中的岳飛趁勢殺出，他和牛皋，王貴合兵一處，在后面追殺十幾里，殺死敵人和繳獲無數。
金將劉合領軍與關師古會合，因為關師古新敗，他們不敢去攻擊，于是集結于鄧州附近，筑寨掘壕，以遏制岳家軍北上。
岳飛再遣王貴，徐慶等由光化路，牛皋，張憲等由橫林路，緊隨在后面掩殺。