許顯令何儀引部，送蛇丘、荏縣此兩戰中得來的全部俘虜去徐州，與余下的諸將在荏縣休整了三日，留兵馬駐守盧縣，率大軍復往北行。
荀貞給他的軍令是，待消滅了濟北黃巾以后，趁勢奪下歷城。
出濟北國界，行三四十里，即到歷城。
歷城，是青州西南的重地，平原郡、東郡東邊的要害。
歷史上，在這里發生過許多影響深遠的重要戰爭。春秋時，諸侯爭齊，多在歷下；自戰國以迄秦楚之際，歷下多事，則齊境必危。秦兵滅齊，便是兵到歷下；韓信收齊，也是因為奪占了歷下。此地水陸四通，誠然為三齊之都要。
歷下是青州的重地，并且因其俯瞰東郡，脅平原郡的腰腹，也是平原郡、東郡的要害。
兵到歷城，筑營城下。
諸將到許顯帳中，計議攻城。
許顯與諸將說道：“譬如高屋建瓴，歷城是也。此地屬我，則可斷絕青州與黃河以西之間的道路，逼迫濟南郡的腹心，輕騎向東南行，一日可達青州的郡治臨淄，只要打下了這里，青州不足定。
“此地又懸東郡之頸首，刺平原郡之腰腹，渡過黃河向西，半日而入平原縣，順黃河向西南，東郡由我進出。此地歸我，東郡、平原郡兩郡就任我拿捏。
“明公的軍令，君等皆知。歷城不下，我與君等共受軍法之懲！”
趙元等諸將俱皆凜然應道：“請將軍令下，末將等肝腦涂地，必克歷城！”
許顯說道：“曹東郡困於乘氏、平原田楷自保不暇，他兩人都無力馳援歷城，此天與明公歷城！然歷城，大縣也，兵多糧足，亦莫小覷。命三軍養精蓄銳，后日攻城！”
令下，三軍於歷城外，休息了三天。
是日攻城。
許顯命令把他的將旗插在城頭箭矢能及的地方，親立旗下督戰。
趙云、潘璋、太史慈、何儀、馮鞏等將各率部曲，先冒著城上的箭雨，把護城河填平了幾段，隨之，成列的投石車向城上投擲石塊，兵士們舉著盾牌等物為護，越過護城河，搭豎云梯，開始攀城，人人奮勇爭先。
然而一如許顯的分析，歷城是個大城，不可能在很短的時間內就將之攻下的。
急攻兩日，城不得破。
這天，接到軍報：歷城所屬的濟南郡、濟南郡東邊的齊國和樂安國等郡，俱發兵來援歷城。
許顯聞報，不驚反喜，笑道：“我有計矣！”
諸將問道：“將軍有何計策？”
趙云亦笑，說道：“我知道許將軍是何計策。”
許顯說道：“那就請趙將軍說與諸君吧。”
趙云吐出了四個字：“圍城打援。”