沒有了荀貞做對手，曹操在戰場上，完全發揮出了他應有的能力，一戰而克離狐。
打下離狐之后，他沒有在荀貞所設的這個離狐郡浪費時間，只是等到劉若等率部陸續抵至后，分出了三千兵馬給劉若，叫其沿濮水東去，繼續攻打甄城等縣。
劉若出發前，曹操交代他，甄城等地如能輕易攻取，便攻占之，如其城中守御嚴備，不易攻取，那么也不用硬打，只要能把此數縣中的徐州駐兵牽制住即可。
劉若心領神會，接令率兵而去。
曹操帶余下的主力部隊，在離狐縣休整了一晚。
次日，便大張旗鼓、聲勢浩大地渡過濮水，向西方偏南的定陶縣進發。
定陶距離狐縣，約有百里。
曹操到達定陶縣外的時候，張邈的部隊在張邈的親自率領下，亦已到了定陶城下。
定陶縣與陳留郡并不直接接壤，其間有濟陰郡的冤句縣為此兩地的相隔。
冤句與定陶都在濟水的北岸，兩縣接壤，兩座縣城相距亦約百里之遠。
這個冤句，本是張邈率兵出了陳留后，最先進攻的地方，但不像曹操一戰而即克離狐，張邈的部隊圍著冤句城，打了一天多，卻無有尺寸之進，因遂在得了曹操“已克離狐”的軍報后，為能及早地與曹操會師，以共攻濟陰郡的郡治、也是他們此戰的首要大敵定陶，張邈就聽從了陳宮的建議，干脆暫把冤句圍而不打，留下了他的弟弟張超率領部分兵馬，把之圍住，他則帶領主力繞過冤句城，遂至定陶縣。
曹操部兵馬兩萬七八千人，張邈部兵馬萬余人，兩軍合兵，計共四萬人眾上下。
此四萬步騎里邊，加上袁紹派來的部隊，能戰的精卒約有萬人。
反過來定陶城內的守軍，只有大約三千多人。
這三千多人中，且有數百是潘璋從離狐逃出時隨行帶出的。
敵我兵力的對比，大概在十比一。
不過雖然看起來眾寡懸殊，但守城的主將劉馥，卻倒不是十分的緊張。
劉馥雖文吏，亦知兵法，曉戰陣之道，兵法有云，十則圍之，也即是說，十倍的兵力只是剛好夠圍城而已；守卒盡管只有攻城敵軍的十分之一，但是守卒有城墻可以依仗，太長的時間，劉馥不敢說，仗此三千余卒，憑此定陶的城墻，守個十天半月，劉馥還是有一定把握的。
他私下與潘璋說道：“昌邑離我定陶，百里遠罷了。從聞訊我城被圍，到集結援兵，再到援兵至我定陶，頂天了，七八天足矣。
“荀使君、樂將軍皆是知兵善戰的，我料他兩人肯定會在援兵集結完成之前，便就先遣一支部隊，急赴我濟陰來援，而這支先遣部隊，快的話，也許三四天就能到來。只要君與我，咱們兩個齊心協力，不僅守住定陶不難，沒準兒且還能借此機會，立下些許功勞！”
潘璋又羞又愧，他的右肩受傷，在到了定陶縣后，進行了醫治，這會兒吊著個膀子，配上他神情，卻是出人意料的十分和諧。
他恨恨地說道：“曹孟德偷襲於我，使我離狐失陷，我愧對明公的托付，哪里還敢奢求什么功勞？只盼能在援兵到后，與援兵內外夾擊，大敗曹孟德，順勢攻回離狐，以稍解我罪，就足夠了！”左手往腰間摸去，摸到劍柄，想起了他丟失的那柄濮陽寶刀，更是忿忿，咬牙切齒，說道，“暗箭傷我的那人，亂戰之中，我也沒有瞧清，只瞧見他騎了一匹黑色的好馬，穿著紅色的鎧甲！待到來日與曹孟德決戰，休叫我找到此人，如若被我找到，我必手刃之也！”