項梁一死，楚軍驚怖，士氣低落，紛紛往彭城撤退。而彭城此時已經成為楚國新的都城了。
身在陳留的項羽聽說叔父已死，大叫一聲，心痛如麻，咬牙切齒恨道：“章邯匹夫，我必殺他為叔父報仇！”恨不得立刻就去與章邯決戰，在龍且等人的百般勸說下，終于還是忍住了，退兵彭城，暫時避開章邯鋒芒。
劉邦也只好跟在項羽后面撤兵，唯恐落后被章邯吃掉。
各大將退回彭城后，為了防止章邯一股作氣，把都城彭城也給吃了，楚軍就真的回天乏力了。于是分兵駐扎，項羽駐扎在彭城西部，呂臣駐扎在彭城東部，劉邦駐扎在碭郡，團團護衛彭城。
項梁一死，第二階段的反秦高潮結束了，起義軍轉攻為守。
項梁一死，楚軍群龍無首。項羽資歷尚淺，不能服眾。權力出現真空期，誰來補這個生態位，成了一個眾所關心的問題。
一次勢力重新洗牌的時候到了。
都城內，一股暗流在涌動。
十五歲的放羊娃，新任的楚懷王，誰也想不到，這個傀儡再也不甘心被人擺布，居然成為了一個野心家。可見，坐在王座上的人，不管你原來是什么樣，早晚都會像是被詛咒一般，被塑造，被腐蝕，再也離不開對權力的熱愛了。
楚懷王開始計劃奪權，拉攏同樣有著野心的宋義，與他密謀。
楚懷王身在權力場中，耳濡目染也學會了作偽，表面上不無憂慮地說：“宋愛卿啊，武信君功勛卓著，為國之棟梁，身負厚望，卻不幸殉身，寡人甚為哀痛。現在我大楚風雨飄搖，情勢憂急，接下來怎么辦，還請宋愛卿指點寡人！”
宋義善于揣摩人心，知道楚懷王喜大于憂，跟自己的心情是一樣的，也嘆一口氣，說：“大王勿憂，我大楚這么多人才，何愁后繼無人？咱們都是大楚的臣子，甘愿為大王效力啊！唉唉，武信君不聽臣言，過于自負了，因而有此大敗，實在是楚國的不幸啊。”
“聽說宋愛卿勸誡了武信君許多次，要謹防章邯，武信君都不肯采納宋愛卿的諫言？”楚懷王試探著問。
“不錯，只怪臣不才，一向不受武信君信任。大王竟肯私自接見臣，真讓臣受寵若驚，臣肝腦涂地，無以回報大王。”宋義這話兩層意思，第一，表明自己不是項梁的人；第二，是向楚懷王表忠心了。
楚懷王大喜，說：“宋愛卿一早就料定武信君必敗，可見見識非凡。何況宋愛卿一早就是我大楚的丞相，現在武信君殉國，上下大臣，最德高望重的莫過于宋愛卿了！”
宋義大喜，
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知道機會來了，說：“大王有何差遣，臣不過效犬馬之勞而已！不知大王眼下有何良策？”
“正要請宋愛卿指教。”
“臣不才，不敢輕口妄言這等大事。”
“宋愛卿勿要謙虛，請獻良策，以解寡人憂悶。”
“大王啊，現在臣最憂慮的，莫過于這些大將軍誰也不服誰，倘若發生什么爭斗，自己人拼個你死我活，則大楚危矣！”
“這也是寡人擔心的，宋愛卿可有何辦法？”
宋義四周一望，確認無人偷聽之后，才說：“大王既為楚王，才應該是發號施令之人，臣以為，應該收回這些大將的兵權，由大王自己掌握，那樣大王就可高枕無憂了！”
楚懷王心里打鼓，說：“這些悍將肯交出兵權嗎？”
“大王所憂慮的人，莫非項羽也？”
“不錯，寡人最擔心的正是項羽。”
宋義微微一笑，說：“項羽年輕氣盛，卻是無謀之輩，容易對付！”
楚懷王大喜，說：“如何對付？”
宋義捋了捋胡須，一副盡在掌握的模樣，說：“其他老將并不把項羽放在眼里，咱們可以用其他人鉗制項羽。其中最適合依仗的，是劉邦、呂臣、陳嬰這三人，只要拉攏了這三人，項羽就算有龍且、英布，也不敢亂來。”