是夜，曹仁待士卒休息之后，又巡視了一遍營寨，隨后回帳查看了各處往來的情報公文，確認無誤之后，方才放心睡去。
約莫四更時分，曹仁突然被一陣喊殺聲驚醒，急忙起身出帳觀望，發現營寨東南方大火彌漫，四面喊殺聲震天。曹仁大驚，當即命人探查，并命令軍隊向自己靠攏。不一時，探子來報，周瑜率領大軍前來襲營。
曹仁大驚，心知中了周瑜算計，黑夜中又不知有多少敵軍，只覺得四面八方，喊殺聲不絕于耳。曹仁心知不可久守，一面調兵抵御周瑜，一面派人去與北面樂進、徐晃聯絡。
不一時，只聽北面喊殺聲震天，卻是樂進、徐晃領兵前來救應。曹仁見狀大喜，忽然又見旌陽城門大開，趙云領兵殺出，截住樂進、徐晃。正戰之間，關羽也領兵殺到，各軍殺成一團。
曹仁見狀，長嘆一聲，心知事不可為，當機立斷下令撤退。曹仁一馬當先，率領精銳騎兵往南撤去。樂進、徐晃見曹仁撤走，也自且戰且退，往當陽而去。
卻說周瑜當日假意領兵前去救援沙羨，半路卻把大軍止住，又故布疑陣騙過了曹仁之后，這才悄悄領兵繞道而來，趁夜襲擊曹仁，本指望曹仁受驚之后，領兵北逃，然后周瑜便可從容攻擊江陵。
誰想曹仁當此危急之際，竟然不往北走，反而往南欲要退回江陵。周瑜聞訊大怒，領兵四面圍殺，甘寧、周泰、蔣欽、凌統、潘章、董襲、徐盛、丁奉、孫瑜等將領宛如群狼，殺得曹仁一路風聲鶴唳，只覺得自己就像是中了十面埋伏一般。
幸好曹仁麾下有兩千騎兵，縱馬沖陣，甚為得力，江東諸將率領的都是步兵，誰也不敢正面抵擋騎兵沖鋒，因此被曹仁接連沖破阻擊。
正行之間，忽見前方火把通明，有一支兵馬前來，曹仁暗暗叫苦，及至行到近前，卻見前軍打著曹軍旗號，為首大將，乃是曹洪。
原來曹洪得知曹仁遇襲，當即點了兵馬前來接應，曹仁得了援兵心下大安，兩軍合作一處，奮力往江陵殺去。
行至半路，前面忽然又有一支兵馬阻路，為首大將，乃是呂蒙。
卻是呂蒙見旌陽城下火起，知道是周瑜襲擊曹仁得手，于是盡起大軍來到江陵城外等候，欲要趁江陵守軍慌亂之時奪城。誰知江陵十分安穩，城中守軍巋然不動，只有城外營寨之中的曹洪點了五千騎步軍往北接應。
呂蒙心下計較，城中有兵七千，城外營寨之中還有五千，二者成犄角之勢，急切之間根本無法攻下，于是呂蒙索性絕了攻城之念，轉而領兵往北而來。
正巧將曹仁、曹洪堵截在半道之上。