當下劉備令留守巴東的孟達撤走了橫江的鐵索，隨后命關羽、張飛驅趕軍民，兩頭猛攻。劉備自領大軍全力攻擊墊江。
劉備這一全力出手，不惜代價地猛攻，步鶩頓時支撐不住了，士卒傷亡與日俱增。激戰了數日，東線張飛首先取得突破。原來張飛莽了半生，如今急躁的性情漸漸有所收斂，用兵之道漸漸趨于大成，變得以勇為主，以謀為輔，勇謀兼備，剛柔并濟起來。
張飛見久攻臨江不下，于是心生一計，佯裝砍柴，找到一條小路，準備趁夜從此繞過臨江。卻故意走漏消息，叫徐盛發現。徐盛聞訊，于是悄悄領兵截擊，先放過張飛的主力，專挑其后軍輜重部隊打。準備燒了張飛輜重，使張飛斷糧自退。
然而張飛卻暗伏下精兵在旁，在徐盛攻打輜重兵是迅速殺出，張飛一馬當先，直取徐盛，交手僅只三四回合，徐盛心慌意亂，被張飛一矛挑飛了兵器，當下掉頭就跑，卻不敢回城，只逃往江邊，架一艘小船往南岸去了。
隨后張飛殺散敵軍，趁虛攻下了臨江，一邊留少量兵馬把守城池，一邊領兵繼續西進。
在張飛取得勝利的同時，上游關羽也有了突破。原來關羽領兵一萬猛攻江陽，但潘璋率領三千精銳水軍和龔起所部五千蠻兵守城，水陸配合，將城池把守的十分嚴密。
關羽手中船只缺少，只得打造木筏，準備徐徐圖之。然而此時劉備催促進兵的文書送達，關羽只得奮力出戰，親冒箭矢領兵沖擊潘璋的水寨，不想卻被潘璋部將馬忠偷放暗箭，一箭射中右臂。
關羽帶傷逃回，當即固守營寨，聲言要多扎木筏，好火攻潘璋水寨。
潘璋聞訊，生恐被火攻，當下便趁著關羽受傷無法出戰之機，盡起大軍趁夜襲擊關羽造船之所。
當夜一舉得手，一把火將停靠在岸邊的所有船筏盡皆燒了，正得意間，忽轉頭看見自家營寨也起了大火。卻原來是關羽故意引潘璋前來焚燒位于沱江之上的造船之所，關羽大軍卻早暗中繞道長江上游悄悄扎起了許多木筏，當夜順江而下，趁虛沖進了潘璋水寨，一把大火將之燒了個干干凈凈。
把守江陽城的龔起在城頭看見水寨火起，急忙領兵來救，半路卻正與關羽相遇。被關羽收起一刀，劈落下馬。幸得關羽右臂中箭之后，雖然勉力提刀奮戰，但終究氣力不濟，因此這一刀未能砍開龔起的鎧甲，只將之重傷，未曾取了性命。
當下眾軍一涌而上，擒了龔起。龔起生怕被殺，連聲高叫愿意投降。
關羽大喜，于是收了青龍刀，就叫龔起帶路，大軍進駐了江陽城。
及至潘璋趕回之時，城池已經被奪，龔起也已投敵，潘璋無奈之下，只得率領水軍逃往下游符節縣去了。