“遭時反覆，不離兵兇，秉節持重，有不可奪之志。”后漢書伏湛傳
年初的時候，由于朝廷大亂，終于對地方失去掌控，地方又各自攻伐、不務民事，導致沉寂已久的黃巾開始活躍起來。除了白波、黑山等地黃巾以外，還有青州黃巾再度聚眾百萬，肆虐諸地。
之所以說是再度，那是由于他們在初平二年的時候就叛亂過一次，那次他們聚眾三十萬攻打渤海郡，打算自東向西，與黑山黃巾會師。結果被公孫瓚率步騎兩萬人擊敗，斬首三萬余，俘虜七萬余人，損失車甲財物無數，成就了公孫瓚威震河北的赫赫武功。
所以這一次青州黃巾死灰復燃，即便聚眾百萬，聲勢更勝從前，但有前車之鑒在，他們也再不敢北上找公孫瓚的麻煩。只得沿著黃河一路向西，很快攻入兗州，濟北相鮑信抵擋不住，率敗軍投奔刺史劉岱。
此戰過后，青州黃巾越戰越勇，很快又攻下東平國、任城國，殺死任城相鄭遂，兗州牧劉岱倉促迎戰，結果戰死疆場。
此時曹操因討黑山黃巾有功，故而被袁紹表為兗州東郡太守，到任之后，他便與當地的豪強望族，如陳宮、王思、薛悌、郤嘉等人結交，這些人也在劉岱死后，兗州人心惶惶之際，為曹操四處游說，稱頌曹操的武功。
最后由陳宮、鮑信等人說服兗州豪強，共同推舉曹操為兗州牧。
曹操臨危受任，他整頓兵馬，摩拳擦掌的準備與青州黃巾決一死戰，數月之內，奇伏迭出，晝夜會戰，終于快要完成他對兗州豪強的承諾，將黃巾賊趕出兗州。
這些都是都是初平三年這一年發生的事情，如今已是十月孟冬，黃巾軍已退至濟北，這個兗州最東邊的一個郡國。經過一個多月以來對黃巾的剿撫并重，曹操見冬天糧草斷絕，敵軍多日逃亡，人皆疲憊，這才遣使招降。
此戰共收降黃巾降卒三十余萬，男女百余萬口，曹操從降兵中揀選精銳，號為青州兵。
兗州，濟北國。
自入秋以來接連的幾場豪雨過后，當天氣放晴時，濟北國的人們一覺醒來驚異地發覺，不僅這天變得愈加寒冷，北風呼嘯就連城外盤踞的黃巾蛾賊也被新州牧降服了。
曹操從陳舊破敗的濟北王宮緩緩走出，回到了屬于自己的營帳。
此時的營帳中，有三個文士，一立二坐，正在談論著什么。
坐著的人中間，其中一個中年人臉色蒼白，雖然身子看上去異常孱弱，但眼神卻十分鋒利而在他對面，則是一個年近而立，儀表偉美端莊的男子。
唯一站著的人是年紀最大的，約莫有五十來歲，身材偉岸，身高八尺三寸，胡須濃長，雙眼既小且狹，氣質剛烈外露。
這三人分別是曹操手下謀士戲志才、別部司馬荀彧、壽張令程昱。
曹操與三人打了個招呼，款款在主位上坐下，說道“濟北王剛才喚我，說是凜冬將至，請我撥付些許糧草以資國用。”