張武占了武關之后，為了營造一副準備攻打長安的假象，第二天留魏延和五百士兵守關，又親自帶著沙摩柯進攻丹鳳縣。
丹鳳是個小縣，并沒有多少守軍，現在加上昨晚從武關逃過來的士兵也就只有幾百個。而且由于前面有武關擋著，丹鳳縣的城防并不完善。
所以，當張武親自帶兵前來的時候，夏侯恩知道手下士兵士氣不振，根本抵擋不住，所以又帶兵撤到商洛。
商洛之地曾設郡，人口較多，所以駐軍也稍多一點，城防也比丹鳳完善。因此張武便停在丹鳳，沒有再進攻商洛，因為此時他手中的兵力不足。
此時的馬超聽說姜敘和楊阜匯合了尹奉、趙昂起兵抵抗他，大怒之下，先將正在他手下任職的趙昂之子斬殺，然后與龐德、馬岱盡起兵馬，離開了冀城，殺奔歷城而來。
姜敘和楊阜引兵出城與馬超交戰，卻抵擋不住馬超與龐德之勇，大敗而走。馬超驅兵追趕的時候，尹奉和趙昂卻率軍從背后殺來，姜敘和楊阜也帶兵又回頭兩面夾擊馬超。
馬超首尾不能相顧，交戰半天只好撤退。
本來，這個時候，夏侯淵得了曹操的軍令，領長安的守軍前來攻打馬超，正好趕上馬超被兩面夾擊，于是三路兵馬大敗馬超，馬超麾下兵馬損失慘重。
現在夏侯淵得到夏侯恩的急報，說荊州牧張武親自帶兵偷襲了武關，又帶兵攻占了丹鳳，有進攻長安的意圖。夏侯淵嚇得哪里還敢出兵去攻打馬超，來的可是天下無敵張武啊，曹軍在他手下吃了多少虧了
最令夏侯淵頭疼的是，武關已失，長安之南已經無險可守，張武只要再攻破了商洛和藍田，就可以直接兵臨長安城下了。
以張武之威，夏侯淵可不敢保證自己能守住長安，所以一邊連忙派人加急給曹操送信，一邊留張既守長安，自己親自率軍趕往商洛，意圖擋住張武，等候曹操大軍來援。
卻說馬超敗走之后，要回冀城休整一下，但來到冀城叫門的時候，城墻上的守軍不但不開門，竟然還亂箭射下。原來楊阜推薦的兩個軍官梁寬和趙衢竟然趁馬超與龐德等人離開后，趁機占了城池，叛變了馬超。
梁寬和趙衢站在城墻上，一邊大罵馬超，一邊把馬超的老婆楊氏和三個幼子，還有十余口至親全部殺死，從城墻上將尸體扔了下來。
馬超氣憤的差點暈了過去，正要下令攻城，背后姜敘等人又率軍趕來。馬超率軍轉身殺了過去，但馬超手下羌兵剛經歷大敗，士氣不振，對方兵力又多，馬超與龐德雖然勇猛，也在混戰之中斬殺了尹奉和趙昂，但手下士兵紛紛逃走。
馬超只好又率兵連夜逃走，到四更時分，逃到歷城的時候，守門的士兵還以為是姜敘回來了，打開了大門。馬超的老婆孩子和親人都慘死在冀城，正憋著一肚子的仇恨，進城之后不分男女老幼，一個勁的殺起。
姜敘的老母正在城中，被馬超親自殺死，然后又把姜敘、尹奉和趙昂的全家老幼盡皆殺死。由于夏侯淵沒有帶兵前來，馬超此時手下還有幾千兵馬，因此便在歷城暫守，想等待時機再攻入冀城報仇雪恨。
而姜敘和楊阜等人知道馬超和龐德的勇猛，雖然打敗了馬超，但也不敢再主動進攻，只好先守著冀城，等待援軍到來。
姜敘得知自己的老母和家人被馬超殺死，也恨不得斬殺馬超報仇，但他知道自己不是馬超的對手，去到只能是送人頭，因此一邊守著冀城，一邊派人催促夏侯淵速來救援。
但夏侯淵不敢去啊，他怕自己離開長安去打馬超，萬一長安被張武占了咋辦到時候他被張武堵在涼州，不但漢中要丟了，在張武和馬超的兩面夾擊之下，連他自己都不一定能活著再見到曹操。