此時的昌邑城內，曹操坐在府邸之內，聽著各處傳令兵傳回來的戰況，不由得心如死灰，城內已經有近萬征東軍士卒，三面城墻之上，皇甫超博已經出動的最為精銳的幾部大軍，看來昌邑城丟失已經在所難免了。只是曹操還是覺得心有不甘，昌邑城內可是集中了他大量的錢財物資，就此放棄，實在不甘。
好在，定陶丟失后，在荀彧和司馬懿的建議下，曹操已經悄悄的轉移了近半的財物，并且將大多數將領官員的家眷也都偷偷的轉移到了任城國的治所任城，只是今天放棄昌邑，難道明天又放棄任城嗎照這樣下去，不到一年的時間，自己辛辛苦苦建立的勢力就會灰飛煙滅了。
“主公，不能再猶豫了，必須馬上撤離，如今北門還在我們手中，北面的水門處還藏有數十條船只，請少將軍馬上率領青州兵護送主公離開，否則等征東打開城門的話，想走也走不了了。”司馬懿急道；
荀彧也在一旁勸道“不錯，主公，留得青山在，不怕沒柴燒，如今外無援兵，死守昌邑只是徒增傷亡而已，盡早撤離，還能夠盡可能多的保存大軍的精銳，若是這數萬精銳全部損失在昌邑城內，之后的戰事恐怕是有心無力了。”
荀彧的話讓曹操猛然醒悟過來，既然昌邑已經守不住了，那么及時撤離才是最好的應對。不愧是亂世梟雄，想清楚了后，曹操便馬上下令“傳令下去，讓三門守將毀壞城座城門的千斤閘，盡量拖延征東軍大軍進城的時間，然后領兵朝北門撤退。曹真，汝領著五千虎豹騎前往城內各處接應兵馬，傳令他們前往北門集結。記得，沿途碰到征東軍兵馬，直接殺散即可，萬不可與其糾纏，一個時辰之后，無論接應到多少士卒，都必須退往北城與吾等匯合。”
曹真聽罷，馬上領命而去。
曹操又轉頭向自己的長子曹昂和侄兒曹安民道“子修馬上領兩千青州兵護送諸位先生和諸將還沒有來得及的撤離的家眷前往北門，準備撤離，安民領三千青州兵隨我最后撤離。”
曹昂一聽，馬上道“還是父親與諸位先生一同撤離后，這里交給孩兒和安民兄長就可以了。”
曹操軍其余諸人也都勸說曹操，讓他隨諸人一同先期撤離，最后，曹操不得不同意了諸人意見，將轉移財物的任務交給曹昂兩人，曹操與荀彧諸人便在兩千青州兵的護衛下朝著北城方向撤退。
三面城墻的守將都很快便接到了曹操的軍令，三人也知道如今已經無力回天，于是，便下令將三張城門的千斤閘都破壞，然后領著麾下的士卒邊打邊撤，朝著北城方向撤去。
昌邑城外，中軍巢車之上，城頭的戰況都落在皇甫超博的眼中，如今戰事已經近三個時辰，一直在城頭來回拉鋸，讓皇甫超博不由得心焦不已。不過心里焦急，臉上卻沒有任何表現，只是下令城下的士卒繼續登城支援。
突然間，負責觀察的士卒大聲稟報道“將軍，高將軍與陳將軍已經攻入城樓了，城頭曹操軍已經在開始撤退。”
皇甫超博精神一振，抬著朝著城墻方向看去，果然，陷陣營與鐵鷹銳士已經開始大量涌入到城樓里面，而曹操軍的士卒則在一步步的退出城樓，朝著城墻的通道方向退去。