郭嘉點頭說：“敵軍久經戰陣，不能總是采用吃虧打法。我也同意撤到安全地方。下一步，主公打算怎么對付敵人呢？我們想聽聽主公的高見。”
老劉說：“其實我哪有什么高見，就是知道自己也知道敵人。我們人少必須把敵軍調開，一部分一部分殲滅。不能讓他們一萬多大軍一起殺過來。”
郭嘉說：“我也捏著一把汗啊！實際今天我們是在冒險。我的意見是連夜撤退。與敵軍拉開距離，埋伏兵力，敵軍前來進攻必然分前后兩隊。誰先進入我們的伏擊圈誰就倒霉。這樣我們就能以少勝多，集中優勢兵力打殲滅戰。”
老劉一聽樂了說：“軍師說的跟我想的，一點不差。還是老辦法，想法調動敵軍，把他們分批消滅。”
郭嘉說：“我們要后撤多遠才算合適呢？主公是不又把戰場設計好了？”
老劉點頭說：“現在敵我之間距離有十五里，再后撤三十里。在后撤二十里處，埋伏下兩支人馬，翼德和不俊。來時路過那里，我就看好了那里適合伏兵打殲滅戰。我們大隊人馬撤到三十里處，等待敵軍進入埋伏圈。他們進來一千，吃掉他一千，進來兩千就吃掉他兩千。他就會對我們無可奈何。”
郭嘉說：“好辦法！就依主公的決策。”
郭嘉立刻命令甘寧首先后撤，去后面布置防線。甘寧立刻收起帳篷裝車，帶領步兵向后撤退走了。”
老劉隨后帶著大隊人馬跟著撤離。撤出約有二十里。見地形地物不錯。兩座山夾著一片平地。山腳下草木繁茂，一條小溪，不影響騎兵行動。山上有樹林直到小溪邊上。
郭嘉看了說：“這里是個伏兵的好地方！猶如葫蘆峪。”
老劉就把張飛、文丑兩支人馬埋伏在了山腳下。老劉往前又走十里停也住了。已經能看見甘寧新建的營地了。
老劉這時非常謹慎，命令：“人不解衣，馬不卸鞍，枕戈待旦，隨時準備戰斗。”
老劉心理壓力很大，通過幾場戰斗，知道敵軍頗有戰斗力，不同于劉黑虎和張小角那些賊寇。老劉最怕敵軍來硬拼，導致重大傷亡。慘勝如敗，老劉好不容易積攢這些家底，絕不吃這樣的虧。
張飛也不簡單，老劉臨走囑咐他注意察看地形，防止敵軍分兵偷襲。
張飛把人馬隱藏進樹林里躲開了道路，登上山頂察看，見山后森林茂密敵軍騎兵難以通過，山下還有深溝阻隔。
張飛察看完樂了說：“敵軍只有山下一條路能通過。主公選的伏擊地點真是太好了！”
張飛就把隊伍排開，傳令下去，發起進攻的時候，一定要向猛虎下山一樣兇猛。聽見他切斷敵軍退路才可以發起進攻。張飛首先把隊伍埋伏好了。士兵全都下馬，人不解衣，馬不解鞍，枕戈待旦，隨時準備出擊。張飛還安排不少明哨和暗哨用以監視敵軍。