公元前，四百二十五年，魏文侯繼為三晉領導人，以韓、趙為兄弟之國。
結成三晉聯盟，國力大增。
隨即，開始針對中原的瓜分，也是對齊楚秦的蠶食。
齊楚秦三國，為抵御三晉的攻勢。
一各個，實施變法，國力逐步增強，與三晉漸趨于平衡。
不久，三晉中的趙魏交惡，他們為了爭奪名利，而大打出手。
空耗內力，三晉聯盟，就此瓦解。
當時，魏國為霸主，屢次派兵攻趙。
趙居四戰之土，魏秦齊燕獵于外，中山窺其內。
趙肅侯即位不久，就任命其弟：趙成，為相邦，封安平君，兄弟二人，共主國政。
趙肅侯元年，為了奪取晉君所在的端氏（今山西、沁水東北），將晉遷往屯留（今山西屯留南）。
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趙肅侯二年，與魏惠王會于陰晉（今陜西大荔東）。
趙肅侯三年，公子范謀反，攻襲邯鄲，不克而亡。
趙肅侯四年，衛成侯貶號為侯，附屬三晉，朝見周天子。
趙肅侯六年，魏國敗韓軍于馬陵（今河南長葛東北），趙伐齊，取高唐（今山東高唐東北）。
就在同年，逢澤（今河南開封東南）之會，魏罌稱王。
這時候的魏國，達到了鼎盛時期，以趙國現在的能力，根本無法招架。
趙肅侯七年，趙刻攻取魏國首垣（今河南長垣東北）。
趙肅侯八年，魏國攻韓，被田畔、田忌、田嬰大敗于馬陵，覆其十萬之軍，魏國盛極而衰。
馬陵之戰，發生于周顯王二十八年（前341年），魏將龐涓，發兵攻韓，韓昭侯向齊威王求救。
齊國出兵救援，以促韓國竭力抗魏國。
齊威王以田畔為主將，田嬰、田忌為副將，孫臏為軍師。
運用“圍魏救趙”的戰法，率軍直趨魏都大梁。
誘使魏軍回救，以解韓國之困。
又用“減灶示弱”的方法，殺得十萬魏軍潰不成軍，并且，殺死魏將龐涓，俘虜了魏太子申。
史稱馬陵之戰，也是歷史上，赫赫有名的圍魏救韓；經此一戰，魏國元氣大傷，失去霸主的地位。
這對趙國的崛起，是百年難得的機遇。
趙肅侯九年，秦趙聯盟，合攻魏國。
趙肅侯十年，楚宣王卒，其子羋商即位，史稱楚威王。
趙肅侯十一年，秦趙再次合攻魏國，大敗魏軍于岸門（今山西河津南），俘虜魏將魏錯。
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趙肅侯十二年，壯志未酬的秦孝公病逝，其子贏駟即位，史稱秦惠文王。
即位不久，迫于老世族的壓力，車裂衛鞅。
但是，秦國卻保留衛鞅之法。
不僅如此，秦惠文王比起其父，更加有侵略擴張的欲望，不斷的對外進行擴張戰爭。