黃明遠一手大棒，一手胡蘿卜，憑借這些年的威望，終于壓制住眾人。為了穩定全軍，黃明遠乃以薛世雄為先鋒，率部為大軍在前開道；獨孤覽率領禁衛為中軍；而段文振則率軍殿后。
大軍一路穿山越嶺，走了整整一夜。等到第二日中午時分，大軍終于繞道到高壁嶺的后面。黃明遠在谷口扎營，等待傍晚的到來。
此時崔彭也按照黃明遠的命令，命荊元恒率部挑戰。
雙方在雀鼠谷展開了一場拉鋸戰。趙子開步步為營，雖然隋軍攻勢頑強，但鏖戰一日，始終難以寸進。
這時崔彭鳴金收兵，荊元恒所部呼啦啦地后退，很快便有些混亂起來。這時趙子開麾下將領楊源見隋軍有些潰亂，竟然選擇前去追擊。
楊源出身皇族，素來與楊諒親近，自矜手下兵多，對趙子開堅守不出的命令不以為然。
楊源這一動，立刻帶動其他友軍的變動，軍中立刻有些混亂起來。
荊元恒看到身后有追兵，乃命部下將輜重物資全部舍棄，瘋狂逃奔大營。而身后的楊源追兵見此，更是激動，乃舍鞍爭相取物。
其他各部見此，本就不太聽從趙子開命令的諸將立刻一擁而上，準備趁機痛打隋軍這落水狗。
此時黃明遠在高壁嶺之后，眼看夜色將墓，乃命封德彝挑選五十名士兵守衛后營，自率主力向高壁嶺發動決死突擊。
過了大半個時辰，封德彝還沒有挑選出人，等到黃明軍中，只見眾人皆踴躍報名，企圖守營。原來是眾人因為恐懼漢王叛軍的強盛，不想出戰，多數人搶著守營，因此導致封德彝行動遲緩。
黃明遠馬上把爭相留下守營的五十人召出軍營，全部斬首。
這一次黃明遠親自挑選留守人員，眾將士心中畏懼，因此都不愿意留下。因此軍心可用，士卒爭戰。
正值趙子開和崔彭大軍決戰之機，黃明遠乃率軍馳馬行進，突然出現在高壁嶺之后。
此時趙子軍中因為楊源的擅自出擊，各自為戰，一時之間，趙子開根本無法約束軍隊。而此時黃明遠率領憋了一天一夜的驍果軍主力直接沖擊趙子開的大營，嗚鼓縱火。
此時趙子開軍中一片混亂，趙子開看到大營遇襲，驚出一身冷汗，他忙令各部向大營方向支援。只是雀鼠谷狹窄，數萬大軍遷延在谷中，橫亙數十里，那里能夠騰挪轉身。因此趙子開率領的前軍向后退，后面的前軍又向后趕。
此時崔彭在軍中看到高壁嶺火起，忙令大軍出擊，和突襲部隊一同夾擊叛軍。
趙子開所部數萬人，不知所措，各自潰散，自相踐踏，死傷了不計其數。趙子開在親衛的護衛下，也顧不得大軍，只得向北逃命而去。
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