自五胡亂華、衣冠南渡以來，京口便成為了江防重鎮之一，對內震懾三吳之地，對外制衡淮南諸方，并由此誕生了威名赫赫的北府兵，并涌現出南朝宋武帝劉裕這樣的一代雄杰。
如今鎮守江陵的同樣也是一代人杰，甚至就連人生履歷都與劉裕頗為類似的陳霸先，只不過陳霸先面對的局面較之劉裕還要更惡劣幾分。國內人心不齊、處處掣肘，外界則有強敵直接兵臨大江，就連與京口互為表里的江北重鎮都已失去。
沒有了廣陵互為呼應的京口，其戰略價值和江防職能可謂是削減大半，守據于此不會有什么太大的作為，這對陳霸先這一大器晚成又胸懷大志的豪杰而言自是不可忍受的。
無論是為了自身和下屬眾將們的前程，還是江東百姓們的安危，陳霸先也都需要拿下廣陵以鞏固江防，并進一步獲得進望淮南的大基地。
因此自從入鎮京口以來，陳霸先便明里暗里不斷的向著廣陵發起攻略，或是派人策反城中士民，或是親自率軍過江圍攻城池。
但是由于江陵諸將態度不夠積極，加上梁帝蕭繹也不希望跟北齊徹底交惡，陳霸先也是束手束腳，不能完全的發揮出來，幾番攻略下來，仍是只能望著廣陵堅城無可奈何。
此番趁著年前王僧辯軍在合肥大敗郭元振之際，陳霸先這里也派人成功策反了江北宿預城的豪強東方白額，并且派遣部將杜僧明北上宿預協同防守，進一步切斷了北齊援軍的南來之路，然后陳霸先便再次攜軍過江，圍攻廣陵城。
與此同時，駐守秦郡的秦州刺史嚴超達也趁機向北齊所占據的涇州發起了進攻，南豫州刺史侯瑱、吳郡太守張彪也都一并配合行動，使得此次反攻看起來聲勢浩大。
但也僅僅只是看起來而已，嚴超達一城之眾本就久受齊軍襲擾，雖有斗志但戰力有限，久圍涇州卻難以攻克。侯瑱、張彪倒是各自擁眾不少，但他們只是游離在戰場之外徒壯聲勢而已，卻并不參與到實際的戰事中去。
對于陳霸先而言，還有一個比較致命的問題，那就是糧草不繼。他一月時便率軍渡江，圍城作戰兩個多月的時間，因為廣陵城高大堅固，城中齊軍又斗志頑強，久攻之下都沒有突破性的戰果，反倒是所攜帶的糧草漸漸不足。
吳郡的張彪倒是攜帶了不少的糧草，陳霸先使人前往借取，結果卻遭到了拒絕，道是其本部人馬眾多，同樣也需要足夠的糧草為備，但對其眾多人馬只是觀望不戰卻絕口不提。
淮南早就遭遇了多番掃蕩，就地補給也根本就做不到。無奈之下，陳霸先只能派人返回江南籌措糧草。但他所掌握的京口、晉陵等地也是久經亂軍掃掠，唯有南下到更遠處他的鄉里吳興郡，總算是靠著他的威名和鄉里支持籌措到了兩萬石的糧草，可以維持繼續作戰。
可是這兩萬石軍糧還沒來得及運出吳興郡，便被吳郡太守杜龕派人給扣押下來，甚至連其部屬與數名親徒都一并緝拿，并給扣上了一個脅迫鄉里、盜寇鄉人的罪名。