又以河南尹袁術為后將軍，西園軍典軍校尉曹操為驍騎校尉，對二人明升暗降，改任無兵權的閑職。
袁術、曹操畏董卓，袁術出奔南陽。
曹操棄職，變易姓名，間行東歸，過中牟縣，為亭長所疑，抓住送到縣衙。
當時縣里已收到董卓下發抓曹操的逮捕令，唯縣功曹心知是曹操，以世方亂，不宜拘天下雄俊為由，勸說縣令楊原釋之。
曹操逃至陳留郡，散家財，又得陳留郡襄邑縣巨富衛茲的資助，合兵得五千人。
城門校尉錢唐侯朱儁接任河南尹。豫州汝南郡人伍瓊接替城門校尉。以尚書周毖為督軍校尉。
當時，豪杰多欲起兵討董卓，袁紹在勃海郡，冀州牧韓馥遣數名州從事率部守在勃海郡周邊，抑制袁紹不得輕舉妄動。
東郡太守橋瑁，詐作京師三公書函送與各州郡，力陳董卓罪惡，呼吁各地起兵反董，恢復劉辯的帝位，云“帝見逼迫，無以自救，企望義兵，解國患難。“
韓馥得書，請諸位州從事問曰“今當助袁氏，還是助董氏”
治中從事劉子惠曰“今興兵為國，何謂袁、董”韓馥面有慚色。
劉子惠復言“兵者兇事，不可為首。今宜往視他州，有發動者，然后和之。冀州于他州不為弱也，他人功未有在冀州之右者也。”韓馥采納。
韓馥乃作書與袁紹，道董卓之惡，等待其舉兵，暗示可帶勃海郡兵穿過冀州去征討董卓。
韓遂看罷信報驚呼道“袁紹、袁術、橋瑁、曹操、韓馥等于外，何颙等于內，董卓危矣，大亂將起也。不知妻兄張濟回歸董卓部，能否助力尋找吾妻”
益州方面聯軍探部來報，益州牧劉焉拉攏益州人士，上年，任命益州犍為郡武陽縣縣令蜀郡屬國人高頤出任廣漢屬國都尉。又任命隨同入益州的親信安平人趙翊任廣漢太守。
前年劉焉任命的巴郡太守巴郡墊江縣人龔揚上年去世，董卓把持的朝廷曾派尚書蔡邕去接任巴郡太守，但未去就任，轉任侍中。
當時又派尚書郎許靖接任巴郡太守，也未去就任，轉任御史中丞，接替韓馥。許靖乃月旦評許劭從兄。
隨即，蜀郡太守高聯推舉的蜀郡豪強王咸出任巴郡太守，劉焉失去對巴郡的控制，只剩下廣漢屬國、廣漢郡。
前年，漢中太守單飏因公事免職，回朝廷任尚書，司隸扶風人蘇固接任漢中太守。
故，漢中郡大部分由蘇固所控制，司隸派系的蘇固不服從荊州派系的劉焉的管轄。劉焉家鄉是荊州江夏郡竟陵縣。
中平五年公元188年，劉焉入益州，鎮壓了蜀中的起事軍，收編了巴郡張修和蜀郡張魯的五斗米道教之師，封張修為別部司馬。
蜀郡太守高聯將蜀郡的張魯的蜀郡五斗米道教徒從蜀郡趕到廣漢郡，巴郡太守王咸將張修的巴郡五斗米道教徒從巴郡趕到廣漢郡。張修成了廣漢五斗米道教首領。
自從廣漢屬國被劉焉控制后，三輔望族畏懼洛陽亂局和聯軍遲早攻入，陸續把家族分批通過右扶風郡陳倉縣、涼州武都郡散關、下辨縣、漢水，遷入廣漢郡和巴郡，投靠劉焉。
另有荊州的望族通過漢中郡的上庸縣和房陵縣，通過益州巴郡，到達廣漢郡。
眾人來投靠，劉焉控制的廣漢郡錢糧十分吃緊。
據傳劉焉派張修率五斗米道教徒之師做偏軍向漢中郡滲透。劉焉也可借機將五斗米道教徒遷出廣漢郡。
聯軍和韓家與劉焉的信報和錢糧輸送通道經廣漢屬國可進出劉焉益州牧治所所在地漢陽郡綿竹縣。
從白馬羌地盤，走廣漢屬國甸氐道，進入涪水上游。沿涪水，經廣漢屬國剛氐道、廣漢郡涪縣，到達廣漢郡綿竹縣。
劉焉得到了韓家的五千萬錢、六萬石糧和一萬匹軍馬，又得到三輔和荊州的望族財力和部曲，號稱“東州兵”，兵勢大振，謀劃以主力軍先拿下巴郡，再南下爭奪蜀郡和犍為郡及南部益州各郡。