曹操久聞馬超英名，此前于并州大破郭援人馬。
乃出馬于門旗之下，看馬超之兵。
果然是人人勇健，個個英雄。
馬超更是聲雄力猛，威風凜凜。
橫槍立馬，立于陣前，高聲呼曹操出來搦戰。
曹操乃在李典、樂進的保護下出列。
揚鞭指馬超罵道：
“汝乃漢朝名將子孫，何故背反耶？”
馬超咬牙切齒，大罵：
“曹賊！汝欺君罔上，罪不容誅。”
“吾乃朝廷親封并州牧，汝無端犯我邊境。”
“還敢說我背反耶？”
雖然馬超是主動出擊，但兩軍戰于上黨。
而上黨又是并州的郡，所以馬超罵曹操侵占他的邊境。
還真就一點兒毛病也沒有。
曹操大怒，反駁道：
“天子封我為魏公，上黨劃入魏地。”
“何時成了汝并州之土？”
馬超“呸”一聲，厲聲叱道：
“汝乃一閹宦之后，也配稱公？”
于是，挺槍縱馬，直取曹操。
曹操揮師掩殺過去。
于禁出迎，逢著馬超，兩馬交戰，斗得個七、八回合。
于禁抵敵不住，曹洪接戰。
戰二十余合，亦難遮馬超威風。
馬超威風披靡，指揮西涼軍一齊沖殺過來。
西涼兵左有龐德，右有馬岱。
來勢兇猛，左右將佐，皆抵擋不住。
馬超、龐德、馬岱引百余騎，直入中軍來捉曹操。
曹操在亂軍之中，只聽得西涼軍大叫：
“穿紅袍的是曹操！”
曹操急忙于馬上脫下紅袍。
又聽得大叫：
“長髯者是曹操！”
曹操驚慌，掣所佩之刀，斬斷頷下長髯。
又聽到有人喊：
“短髯者是曹操！”
曹操聞說，即扯旗角，包裹后頸而逃。
魏兵人多，見曹操被追趕，齊齊圍了上來。
馬超唯恐深陷重圍，走脫不得。只得棄了曹操，與身后西涼大軍會合一處。
魏軍敗了一場，倉皇收兵回寨。
幸得有曹仁死守，據定了寨柵，因此才不曾多折軍馬。
然曹操白天被馬超打得割須棄袍，狼狽不已。
這令曹操深感恥辱，謂眾人說道：
“馬兒不死，吾心不能安。”
于是命人收拾敗軍，堅守寨柵，深溝高壘，不許出戰。
馬超每日引兵前來寨前，辱罵搦戰。
曹操只傳命將士堅守，不許迎戰，亂動者斬。
諸將皆言：
“西涼之兵，擅使長槍。”
“來日選撥善射蹶張士，以弓弩迎之，敵可破也。”
曹操則道：
“戰與不戰，皆在于我，非在賊也。”
“賊雖有長槍，安能便刺？”
眾人又道，這樣相持下去也不是辦法。
曹操卻道：
“并州困乏，士民疲敝。”
“馬超起大軍與我相拒，不能久持。”
“待其糧盡，自然退去。”
“彼退走之時，我趁勢攻之。”