曹操破了豫州軍后，不待士卒稍歇，便引著大軍往濟陰郡定陶城去了。
此時張邈所領大軍已到鄄城，而定陶城中僅有數千守兵。
曹操令眾軍將定陶圍得水泄不通，嚴令不得出放走一人。
與此同時，先前詐降的李乾、李整、李典三父子，收到消息后也開始依計而動。
李整領了三千兵，徑去封鎖倉亭津；李典帶五千人馬，先將被叛賊所占的頓丘城奪了回來，隨后又引兵去封鎖白馬津。
曹操這一番布置，是要斷了呂布退路，將其困死在兗州地界。
在曹操、李典等人緊鑼密鼓地實施封鎖呂布后路的計劃之時，張邈率領的四萬大軍，來到了鄄城外，與呂布的大軍成功匯合。
但見鄄城外人馬云集，營帳如林，旌旗蔽日，端的是軍勢浩大。
陳留太守張邈，原本與曹操相交莫逆，還曾一同舉兵討伐董卓，并肩作戰，生死與共。
然而，世事無常，利益的糾葛、權力的紛爭，讓這對曾經的摯友最終走向了對立面。
張邈與呂布合兵后，方知親弟張超竟被曹彥所殺。
張邈心中悲痛欲狂，目眥盡裂，憤怒的火焰瞬間將理智完全吞噬。
他雙目赤紅，咆哮著要即刻點齊兵馬，直撲鄄城，找曹彥血債血償。
呂布正想勸張邈冷靜，卻被陳宮眼色止住。
呂布會意，不再言語，任由張邈自行行動。
張邈既然急于報仇，那么正好可以利用他的這股蠻勁，讓他充當先鋒，去試探鄄城的防御虛實。
若張邈能僥幸攻破鄄城，那自然是皆大歡喜；即便失敗，也能消耗曹彥的兵力，為自己后續的行動創造有利條件。
于是，呂布與陳宮假意安撫張邈，聲稱定會全力支持他的復仇行動，還把張超的那一萬人還給了張邈。
但暗地里，他們卻悄悄調兵遣將，靜待時變。
不多時，張邈便點起五萬余大軍，氣勢洶洶地兵臨鄄城城下。
一時間，鄄城三面城墻下戰鼓雷動，喊殺聲震天，塵土飛揚，遮天蔽日。
但聽戰鼓咚咚，喊殺聲聲震云霄，煙塵四起，遮了半邊天。
城樓上，曹彥身披玄色鎧甲，手持長槍立于城垛之后，冷冷地注視著城下的敵軍。
就在這時，城下突然傳來一陣騷動。
曹彥定睛一看，見是張邈騎著一匹高頭大馬，在數百親衛的簇擁下，來到了護城河前。
張邈抬頭望向城頭，大聲喊道：“曹彥小兒，竟敢殺害我親弟張超，今日我定要將你碎尸萬段，為我弟報仇雪恨！”
他的聲音因憤怒而變得沙啞，臉上的肌肉也因極度的仇恨而扭曲變形。
曹彥毫不畏懼，仰天大笑，“張邈匹夫，反復無常之徒！又有何顏面在此大放厥詞？
你與我大兄本是生死之交，卻為一己私利背叛盟友，引呂布這等豺狼入兗州，害兗州百姓遭難。
你弟張超助紂為虐，死有余辜！
今日你若識相，速速下馬投降，我或許還能饒你一命。
否則待我大兄回軍之日，便是你滅族之時！”
張邈被曹彥的話激怒，氣得渾身顫抖，手中的馬鞭在空中甩得呼呼作響：“你這狂徒，休要逞口舌之利！今日我大軍壓境，鄄城指日可下，你若現在出城受死，我還能留你個全尸。否則等我攻破城池，定要將你挫骨揚灰，讓你死無葬身之地！”
說罷，他猛地一揮手，身后的士兵們立刻齊聲吶喊，聲浪如潮，震得城墻都似在搖晃。
曹彥冷笑一聲，毫不示弱地回應道：“張邈，你以為你那群烏合之眾，就能奈何得了我？
我城中將士眾志成城，糧草充足，定讓你有來無回！