曹操韓遂聯軍突下武都，直奔治所下辨。
馬超決定為趙云斷后，趙云則提出要與馬超共守武都。
然而，閻圃卻覺得以其當前兵力，以及武都城防現狀，絕無可能抵住曹操與韓遂聯軍。
建議二人干脆放棄武都，撤兵往漢中與諸葛軍師會師。
龐柔亦覺應當如此。
然而，這就要面臨一個問題。
當棄武都百姓于此。
而曹操韓遂遠征至此，補給不易，必劫掠百姓以供軍資。
馬超雖心有不忍，卻也覺無可奈何，只道先讓趙云與妹妹成了親事要緊。
然趙云卻認為，百姓乃國之根本，不可因私禮而廢公義，斷不可輕棄武都百姓。
于是，他向馬超提出了自己的想法：
“孟起將軍，成親之約既已言明，不妨暫且押后。
民為邦本，當效主公弘毅之志，豈可言棄？某有一策：可使人傳告百姓，言曹操、韓遂賊軍將至。若有愿隨行者，便著令弟與閻天師引眾往漢中而去。我等暫留此地，阻敵鋒芒，待軍民盡皆撤離，再徐圖退往漢中如何？”
趙云所言，令馬超面上微赧。
他久鎮涼州，縱橫沙場，雖于承平之時亦知恤民安民，然遭逢困厄之際，也曾不得已劫掠過涼州羌民和百姓。
今遇敵軍突襲，兵微將寡難以抵敵，便欲輕棄治下子民、退守他處。
此雖無奈，然較之比趙云所言“民為邦本”之念，實乃有愧。
難道，這便是赳赳武夫與仁將之風的天壤之別？
馬超心下思忖，既已決意歸附皇叔，縱逢危局亦不可輕棄百姓，方不辜負明公弘毅之節、子龍忠烈之心。
當即表態：“既如此，便從子龍將軍之計。超愿與諸君共守武都，以待百姓盡皆撤離。”
趙云也期待著與馬超并肩作戰，當即大喜：“如此甚好！”
龐柔擔憂：“武都素遭羌胡剽掠，城防破損殆盡，實難御曹孟德虎狼之師。二位將軍，當以何策相守？”
趙云與馬超互相望了望，點點頭。
馬超呵呵一笑：“何不趁其未至，先出兵攻之！”
趙云亦朗聲表態：“我亦有此意！”
“這……”
眾人互相望望，初覺似有未妥，然復思之，竟又無有不妥之處。
龐柔覺得，閻圃知往漢中之路。
當以為百姓向道，斷不能留此。
而趙云馬超雖勇，身側卻無謀士相佐，甚為不妥。
自己雖無大智，亦有小謀，或能相助，便也提議留下。
而龐德見其兄長留下，不太放心，遂抱拳道：“二位將軍，龐某不才，愿隨二位一同出戰，為武都百姓撤離爭得片時。”
馬超頷首道：“有令明在，斷無疏虞之慮也！”
遂命馬岱與閻圃告知下辨百姓，曹軍來襲，愿共去漢中投奔皇叔者，當速攜細軟共行往漢中。
不愿相離者，亦暫避他處，以免遭遇劫掠。
武都百姓久居邊陲，鮮得上位者垂恤。
心下感激，多因此預為籌謀。
……
另一邊，褒城府堂，張飛大咧咧的坐在主案之后。
“帶上來！”
不多時，一個雖然發絲凌亂，戰甲狼狽，卻腰背挺直，劍眉朗目的威武將軍被推了上來。
此非旁人，正是西川大將張任！
張飛新獲大捷，難免意驕氣盛，大聲喝道：
“敗軍之將，何不跪降？”
張任雖形容狼狽，然語氣鏗鏘如鐵，朗聲道：“川中兒郎，膝間有鐵，不能屈折！”