一日，董卓出橫門，百官皆送，董卓留宴，適北地招安降卒數百人到。
董卓當即命人于座前，或斷其手足，或鑿其眼睛，或割其舌，或以大鍋煮之。哀號之聲震天，百官戰慄失箸，唯有董卓飲食談笑自若。
又一日，董卓于省臺大會百官，列坐兩行。酒至數巡，有親信進來，向董卓耳邊言不數句。
董卓當即笑道：“原來如此。”命親衛于筵上揪司空張溫下堂。百官失色。不多時，侍從將一紅盤，托張溫的人頭入獻。
見到這種情況，百官自然是被嚇得魂不附體。董卓卻大笑到：“諸公勿驚。張溫結連外人，欲圖害我，因使人寄書來，為我所知。故斬之。公等無故，不必驚畏。”
在董卓這樣殘暴無常之人的身邊生活，無異于是一種艱難之際的日子，不但天子皇族經常受辱，文武百官也是敢怒不敢言。
這樣的高壓之下，忠于漢室之人雖被誅殺了不少，但正如野草一般斬之不絕，依舊有人想要反抗董卓。
仆射士孫瑞、司隸校尉黃琬兩人暗中與天子獻帝密議，只不過兩人手中并無兵權，孫瑞當即建議道：“郡騎都尉李肅，以董卓不遷其官，甚是懷怨，吾可嘗試拉攏此人。”
此舉雖然危險至極，但總比在長安受辱等死要強。
孫瑞次日見到李肅，對其冒死言道：“今董卓上欺天子，下虐生靈，罪惡貫盈，人神共憤。公可愿與吾等合力誅殺董卓，力扶漢室，共作忠臣？”
李肅的確早就對董卓起了殺心，當即回道：“我亦欲除此賊久矣，恨無同心者耳。今將軍若此是天賜也，肅豈敢有二心！”
拉攏了李肅之后，三人遂折箭為誓，相約再去聯絡其他有志之士。
數日后，三人各自發展，又將侍中蔡邕、太傅馬日磾、太常卿種拂、太仆魯馗、大鴻臚周奐、城門校尉崔烈、越騎校尉王頎、太尉楊彪、大司農朱儁、左將軍皇甫嵩、侍中楊琦等六十余人拉入密約之中。
這些忠義之士有文有武，其中皇甫嵩和朱儁更是用兵如神的大將，當年就是他們二人鎮壓了大部分地區的黃巾之亂。
眾人尋到時機密議，然則這些人都算是漢室舊臣，左將軍皇甫嵩更是被罷免了官職，手中都無兵馬，要想反抗董卓是有心無力。
說到兵馬之事，皇甫嵩獻計道：“昔日并州丁原實力可以與董卓相提并論，為了擊殺丁原，董卓使人暗中買通了呂布，這才奪得了并州的人馬。
此后呂布擊殺董卓未果，獨自逃出了長安，但大部分并州將士還是留在了董卓麾下，受盡了涼州士卒的欺辱。
如今要斬殺董卓，那么要先去收攏并州丁原舊部，以這些士卒為根基方可成功。”
朱儁也建議道：“天子可急召故白波帥韓暹、李樂、胡才三處軍兵前來救應。這三人雖是嘯聚山林之賊，但手中頗有一些兵馬，聽聞又有歸順之心，只要誅殺了董卓惡賊，到時候赦罪賜官即可。”