可惜此時的董卓已經今非昔比，擁兵自重，挾羌胡以威脅朝廷，拒不來京，更不交出軍隊。
在這種形勢下，朝廷便想讓皇甫嵩以武力解決掉董卓，可是董卓卻屯兵河東郡以觀變化。
最終內部混亂的朝廷終于還是不敢發難，這一來是因為后黨和十常侍的亂象，而來也可見董卓當時的軍勢已頗為強盛。
除了董卓這個不懼朝廷的猛人，涼州還有馬騰。
馬騰的出身和經歷也很是傳奇，據傳馬騰乃是漢伏波將軍馬援的后代。他的父親曾任天水蘭干尉，后失官留居隴西，娶羌女為妻，生下馬騰。
馬騰年青時貧窮，無產業，經常從彰山砍伐木材，背到城里去賣，來養活自己。馬騰長八尺余，身體洪大，面鼻雄異，而性格賢厚，人們都很敬佩他。
中平四年四月，當時涼州刺史耿鄙任信奸吏，導致漢陽人王國以及氐、羌等族造反。
涼州州郡征集勇士，欲討伐叛亂。馬騰應征，被州郡官員看重，任命為軍從事，統領部隊，后征戰有功，提升為軍司馬，遷偏將軍。
不久，耿鄙被部下李相如殺死，馬騰則聯合韓遂等人，與漢陽人王國合兵，自號“合眾將軍”，共同推舉王國為主帥，率領其部眾，寇掠三輔。此事也被稱作三輔作亂。
中平六年，王國被朝廷派來的軍隊擊敗，馬騰、韓遂等人于是廢掉王國，又劫持閻忠為主帥。不久閻忠病死，馬騰、韓遂等人相互爭權，勢力有所衰弱。
原本馬騰再猛也無法做大，因為在涼州還有一個更強大的存在，那就是董卓。
不過就在此時，大將軍何進與司隸校尉袁紹謀誅諸閹官，太后不從。于是，朝廷征召董卓使將兵到京師平亂。
董卓入京可以說是一個巨大的轉折，不但改變了朝廷，改變了天下大局，也改變了涼州的局勢。
如果董卓一直在涼州，那馬騰雖有不少兵馬也無法變強，可是當董卓揮兵東進前往洛陽后，馬騰就立刻占據了敦煌、武威等郡，實力上也超過了曹操等人。
十八路諸侯征討董卓之時，西涼太守馬騰也率兵參加，后來各路會盟結束后，各路諸侯都開始爭搶天下各州，發展也變得極快，袁紹、陳重和曹操等人更是如此，只有馬騰依舊被困在涼州，實力并無太大增長。
為何馬騰無法變強，那是因為還有韓遂這個人在涼州。
韓遂本名韓約，字文約。光和元年九月，金城太守殷華在任上去世.，韓約因為是殷華的故吏，于是與江英等追送殷華的遺體到遐邱，刊石紀念其功勛。
中平元年，韓約前往京師洛陽辦理公務，大將軍何進久聞其名，特與他相見，韓約勸說何進誅滅宦官，何進沒有聽從，韓約于是請求歸還涼州。