湘鄂贛邊區挺進軍位于通山、大冶、陽新地區；
第4、第70、第74、第5、第99、新編第6軍和第11師共15個師為戰區總預備隊，分別集結于長沙以南、以東的湘潭、株洲、衡山、衡陽、瀏陽及贛北上高、宜豐、萬載等地。
另外，防守洞庭湖與湘西方面的為第6戰區第20集團軍（轄第53、第54、第87軍等部），為了便于協同作戰，該集團軍配屬第9戰區指揮。
戰斗從贛北、鄂南、湘北三個戰場打響。
坐鎮咸寧指揮作戰的岡村寧次自此次戰斗打響以來，接到的幾乎全是屬下報捷的消息。
贛北第106師團和佐枝支隊正按計劃向湘北挺進。
鄂南第33師團正向汨羅江上游推進。
湘北第6師團、奈良支隊、上村支隊已突破新墻河、汨羅江兩道防線，看來拿下長沙已是指日可待了。
誰知，就在這時，戰場形勢突然發生急劇變化。
贛北日軍硬是被中**隊給拖住了后腿，無法前進。
鄂南日軍雖到達汨羅江上游，與湘北日軍主力會合，但中**隊主力已經后撤。
湘北日軍在突破**兩道防線后，中**隊已經不再死守陣地，而是采取且戰且退的較為靈活的戰術，而日軍則開始不斷遭到伏擊。
岡村寧次在此次作戰中不但低估了中**隊的戰斗力，而且，他還忽略了一個更為重要的因素，那就是當地民眾的力量。
在會戰開始前，當地民眾在政府的組織下，和中**隊相配合，把新墻河至撈刀河之間的主要交通要道已全部破壞，就連這一地區間的土地都被翻了一層，成為新土，從而使得日軍的機械化部隊無從施展，其戰斗力也就相應的減弱了，甚至后勤也不能完全保證。
最讓岡村寧次頭痛的是，日軍從重慶得到了情報。
重慶最高指揮官已經命令江西，湖北，湖南各地的武裝緊急支援長沙，命令他們破壞日軍的后退的道路。
這是一個奇怪的現象。
為此，日方調動了最厲害的特工，得到了一個讓他們害怕的消息。
重慶方面已經命令廣西，云南，四川三省的**，一共二十多萬人，全速趕到長沙，參與決戰。
同時，重慶方面給薛岳電令，堅守到援軍到達，與援軍一起，將日軍第11軍消滅在長沙。
日本大本營接到這個情報，并得到了證實。便將這個情況通知了岡村寧次。
日軍參謀人員提出，在這種情況下，沖向長沙很是冒險。
雖說日軍軍力較強，但是，久戰之后，又無增兵增援，軍力會漸漸弱下去。而長沙**據城死守，可以發揮地理優勢。最關健的是，那二十多萬的沒有損耗的強兵。他們一來，日軍的優勢就會蕩然無存。
10月1日，岡村寧次仔細權衡后，感到打下去對日軍不利，于是，下達了全線撤退的命令。
10月1日，進至永安市的日軍首先向撈刀河以北撤退。繼而，橋頭驛、上杉市等地日軍相繼后撤。
前線的**指揮官，看到日軍撤退，便發出追擊的命令。
10月2日，**第15集團軍各部開始追擊，當日克復上杉市。
11月3日，第25、第195師追擊到達福臨鋪、金井附近。日軍開始向汨羅江北岸退卻。
4日，第15集團軍收復長樂街、汨羅、新市等處。
隨后，各個**部隊相繼收復重鎮……