襄安城下堆積如山的尸體以及被鮮血染紅的大地，都足以證明戰爭的殘酷。遍地的尸體和斷裂武器，燃燒未熄的火焰，以及未干血跡，都在散發著強烈的死亡氣息。
在這十多天攻堅戰中，魏軍遭到極大的損傷，再被楊侗以沙土風暴打退進攻之后，李密這時明白了，就算他再占據歷陽也于事無補，反而會成為己軍的累贅，雖然折損了四萬多名精銳戰士，但是值得慶幸的是像單雄信、房玄藻等等中流砥柱沒有受到傷害，為了避免不必要傷亡，李密領大軍退回了江都。
李密的敗退，最高興的自然就是杜伏威了，連續的作戰，已經讓他疲憊不堪，李密的撤退無疑給他和第十一軍將士休息的時間。
收復了歷陽后，大軍就地休整。
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卻說李密大軍一直退回江都郡清流縣，才放下心來。而此刻，隋軍趁勢而入，收復了失陷的歷陽郡。
李密整理了隊伍，發現襄安之戰讓他損失了四萬多名戰士，實際上被殺死的頂多只有萬人，其余的都被生擒活捉，還有一些當了逃兵，逃兵在古代戰場上是無法制止的，只要大軍的士氣一落，就有逃兵出現，除非是嚴格挑選出來的嫡系軍隊和親兵。
清流縣位于江都、廬江、歷陽三郡交匯處，戰略位置十分重要，退至此地之處，李密立即動用軍隊、民夫加固城防，掘深掘寬護城河，以拒大隋鐵騎。
李密立于城上，此刻他已經形銷骨立，容顏枯槁，不復昔日風采，雙眼中充滿了擔憂之色。房玄藻的額頭上也多了幾條皺紋。
單雄信看著將士們正在加固的城墻一眼，長嘆了一口氣，勸說道：“魏王，您已經兩天沒有休息了，這里就交給末將吧！清流有失，末將將人頭割下。”
李密聞言一嘆，問道：“本想借此機會，徹底殲滅杜伏威，不想楊侗忽然率軍親至，恐怕用不了多久，楊侗便會揮師至此。本王擔心的敵軍圍而不打，將我軍主力困于江都，然后以絕對優勢將世績、伯當分割蠶食，如果軍隊無法動彈，我們便處于各自為戰、四分五裂不利局面。我們下一步該如何做？”
房玄藻踱步皺眉道：“我軍雖難大勝，但也未必需要數目龐大的軍隊坐鎮于此。西邊十里之外，有一處臨山傍水之地，乃是隋軍必經之路，地勢頗為險要，比清流縣城更好防御，卑職建議在那里設立一個堅固的營寨阻敵。”
“此時還來得及么？”李密皺眉而問。