兩軍戰至日暮，各有退兵，計點人馬，韓遂折了數千人馬，還有程銀、張橫兩員大將，非常傷感。
龐德帶頭沖鋒，雖然自己得免，但身后鐵騎在陷坑中死者也有二百余人，這些軍卒都是百里挑一的精銳，損失也不小。
馬超與韓遂商議道：
“若遷延日久，曹操于河北立了營寨，難以退敵；如果相持下去，我軍糧草不足，只能敗退。不如今夜引輕騎去劫曹操的臨時野營，或可一戰而勝，把曹操趕回對岸。”
韓遂屢戰不利，已經沒有臉面否決馬超的計策，但他為了自身安全，還是建議道：
“曹操用兵如神，恐有準備，須分兵而進，前后相救。”
馬超從之，領龐德、馬岱、成宜為前部，韓遂為后應，當夜初更，領軍便行。
曹操收兵屯于北岸臨時營地，喚諸將吩咐道：
“馬超、韓遂欺我未立寨棚，今夜必來劫野營。你們可四散伏兵，虛其中軍。號炮響時，伏兵盡起，則韓遂、馬超，一鼓可擒也。”
眾將依令，各自伏兵已畢，只等敵軍前來劫營。
當夜二更，馬超得了韓遂的提醒，因害怕中了曹操的埋伏，先讓使成宜引數百騎往前哨探，成宜見營中并無人馬，徑入中軍查看，四周伏兵盡收眼底，剛要向馬超發出警示。
曹操見伏兵已經被發現，又有西涼兵進入中軍帳，遂下令放號炮。四面伏兵皆出，只圍得成宜數百騎。成宜措手不及，被夏侯淵所殺。
馬超見曹操伏兵已出，并沒有前去救成宜，卻從曹軍背后，與龐德、馬岱兵分三路蜂擁殺來，兩兵混戰一場，黑暗中分不清敵我，各有損傷，直到天明，各自收兵。
馬超屯兵渭口，日夜分兵，前后攻擊曹操，讓他無法從容立寨。
曹操無計可施，想起了赤壁時龐統所獻連環計，在渭河內也不怕馬超火攻，就將船筏鎖鏈作浮橋三條，接連南北兩岸。
曹仁引軍夾河立寨，將糧草車輛穿連，以為屏障。
馬超一見曹操連營，便于韓遂商議定計，教軍士各挾草一束，帶著火種，馬超與韓遂引軍并力殺到寨前，堆積草把，放起烈火。
眼看火勢蔓延，曹操被周瑜用火燒怕了，只得棄寨而走。車乘、浮橋，盡被燒毀。
西涼兵大勝，截住渭河。曹操立不起營寨，心中憂懼。
賈詡獻計道：
“可取渭河沙土筑一個土城，在里設立營寨堅守。”
曹操然之，撥數萬軍卒擔土筑城，馬超又差龐德、馬岱各引千余馬軍，往來沖突；土城不實，一沖便倒，曹操無計可施。
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