曹操興師西征漢中，雖然張魯的實力并不強大，但他還是準備非常充分，因為他也敗不起了。
曹操這次出征，文有賈詡、劉曄、司馬懿等頂尖謀士，武有夏侯惇、曹仁、徐晃、張郃等名將，陣容雖然比不上全盛時期，但也相當豪華。
到達長安以后，曹操與鎮守長安的夏侯淵合兵一處，分兵三隊，殺向漢中。
前部先鋒是夏侯淵，張郃；曹操自領諸將居中；后部曹仁、夏侯惇，押運糧草。
曹操領兵來攻，早有細作報與張魯。
張魯召集眾將商議退敵之策。
張魯盤踞漢中二十余年，幾乎每年都與劉璋發生戰爭，以劣勢兵力與劉璋對陣，敗少勝多。
特別是馬超等西涼各部軍閥被曹操剿滅以后，很多敗兵前來投奔張魯，張魯的實力大增，打的劉璋向劉備求援。
因此，張魯手下諸將并不怯戰，聽說曹操領軍來攻，一個個都摩拳擦掌、主張開戰。
張魯對漢中的老百姓非常體恤，施行仁政，但在兵權的掌控上也不含糊，牢牢掌控在自己手上。
漢中軍馬的統帥，是他的親弟弟張衛，他聽說曹操領數十萬大軍前來進犯漢中，并不膽怯，反而躍躍欲試，想要一戰成名，就向張魯建議道：
“漢中最險峻的地方，無如陽平關；可于關之左右，依山傍林，下十余個寨柵，迎敵曹兵。兄在漢寧，多撥糧草應付。”
張魯雖然覺得要打贏曹操可能性不大，但讓他不戰而降也于心不甘，于是，就按照張衛的建議，派大將楊昂、楊任，與其弟一起前往陽平關據守。
張衛軍馬到陽平關，依山下寨已定。
夏侯淵、張郃率前軍隨到，聞陽平關已有準備，在離關一十五里處下寨休息。
夏侯淵、張郃久經戰陣，本來要加強防備的，但因為漢中彈丸之地，他們不認為張魯軍敢于出關襲擊自己，加上軍士疲困，兩人并沒有安排防守，讓軍士們各自歇息。
二更時分，忽寨后一把火起，楊昂、楊任領兵分兩路兵殺來劫寨。
夏侯淵、張郃聞得敵情，慌忙上馬，要提兵迎戰。
但張魯軍已經破開營寨，四下里大兵擁入，曹軍士卒在睡夢中不及準備，軍士們大敗而逃。
所幸兩人所領前鋒軍，都是百戰精兵，雖敗不亂，脫離戰場以后，都陸續歸隊，兵力折損并不大。
夏侯淵、張郃兵敗退見曹操。
曹操一見還沒有接戰就先敗一陣，折了大軍銳氣，心中有些不喜，就大怒道：
“汝二人行軍許多年，豈不知兵若遠行疲困，可防劫寨？如何不作準備？”
兩人因為小覷了對手，無話可說，曹操假裝要斬二人，以明軍法，眾官一齊求情，才讓兩人戴罪立功。
第二天，曹操起身親自前往陽平關擦看地形，只帶了許褚、徐晃二人，三匹馬轉過山坡，早望見張衛寨柵。
曹操看著那些柵寨，地勢險要，遙相呼應，難以攻破，不由得對兩將說道：
“張魯軍防守如此堅固，急切難下！”
曹操話音未落，背后喊聲大起，箭如雨下。
原來，是楊昂、楊任遠遠看到有人觀寨，帶兵分兩路殺來。