曹操自打敗馬超，招降十幾萬西涼大軍后，班師回許都進行修整。以夏侯淵守長安以鎮關中，并都雍涼之軍事；以夏侯惇駐守宛城以防張武；以曹仁駐守合肥以防江東。
而張武自赤壁之戰后，一面擴軍備戰，一面等待時機，對江東以騷擾為主，因此天下竟各自平靜下來。
但大家都知道平靜只是暫時的，各方諸侯都在暗自做著準備，或許某一件小事就會成為各方再次大戰的導火索。
卻說馬超被曹操打敗后，西涼百姓多有逃亡到漢中的，于是驚動了漢寧太守張魯。
張魯是張陵的孫子，張陵就是道教中的張天師，創五斗米教，據說他們是西漢開國功臣留候張良的后代。張魯是五斗米道的第三代天師，他的母親也是一位巫師，據說是很會養生，保養的不錯，年紀大了還跟少女似的，經常出入當初的益州牧劉焉家中。
至于張魯的母親與劉焉是否有些說不清的關系，就不好說了，反正是張魯憑借其母的關系得到了劉焉的信任，任命張魯為督義司馬，與別部司馬張修一起帶兵攻打漢中太守蘇固。
張修殺死蘇固后，張魯又殺死了張修，占據漢中，截斷了朝廷與益州之間的聯系。后來劉璋繼位后，以張魯不聽調遣為由，殺了張魯的母親及家室，又派龐羲攻打張魯，但多次被張魯打敗。
現在張魯聽說曹操打敗了馬超，威震天下，于是召集手下商議道“西涼馬騰遭到曹操殺戮，馬超起兵報仇又被曹操打敗，不久后曹操必會來侵犯我漢中。我欲自稱漢寧王，率兵抵抗曹操，諸位以為如何”
功曹閻圃說道“漢中的民戶超過十萬多，錢糧充足，四面皆是山川之險，易守難攻。現在馬超新敗，西涼子民從子午谷奔入漢中者不下數萬戶。我覺得現在益州劉璋昏弱，不如先攻取西川四十一州為根本，然后稱王不遲。”
張魯大喜，于是跟他弟弟張衛商議起兵攻打益州的事情。
益州與漢中交戰多年，雙方肯定互相派了不少密探在對方境內，這事很快就傳到劉璋那里。
劉璋生性比較懦弱，也沒有什么志向和才能，否則憑借手中七郡之地，謀士武將也不少，就是拿漢中的張魯沒辦法。
現在一聽說張魯要起兵攻打西川，劉璋就嚇得不行了，連忙召集眾官商議應對之策。
其實這事也很好應對，雙方打了這么多年的仗了，雖然益州拿不下漢中，但漢中也無法攻入益州。漢中與益州之間隔著大巴山和米倉山，道路崎嶇難行，只要益州軍控制住山間的兩條通道，米倉道和金牛道，漢中軍隊就進不來。
現在龐羲率軍防守著米倉道，而金牛道只要守住葭萌關就可以了。劉璋雖無大才，但手下文武之中卻還是有些人才的。比如法正，這可是能與諸葛亮、龐統等人相提并論的頂尖軍師；比如李嚴，這可是與黃忠大戰五十回合不分勝負的武將，連諸葛亮都說李嚴不可力取。
而張魯手下有哪些牛人除了一個閻圃有些計謀之外，其他的都是狗屎。
但是，現在的益州內部非常亂，各派系之間爭權奪利，勾心斗角，比當初袁紹手下斗的還厲害。