早在三月時分，因投降北齊的徐嗣徽奏報南梁陳霸先忙于平定內亂，齊主高洋便決定再繼續出兵江東，以大臣趙彥深為東南行臺，并開府慕容儼、梁州刺史張保羅以及之前便頓兵彭城的大都督蕭軌、東方老等諸將，再次率領大軍浩浩蕩蕩的南來。
由于此番北齊目標是渡江作戰、直擊建康，故而舟船等水戰器械也是此役戰術運用的重點。可是由于淮水上游的義陽以及重要的南北交通要道合肥俱為西魏所占據，也使得北齊大軍難以取道淝水、巢湖這一路線直入長江，只能選擇仍在北齊控制之內的淮南東路。
淮南東面北齊境內，同樣也有一條水道中瀆水勾連長江與淮水。中瀆水即就是邗溝，自廣陵郡下屬的江都與長江相連，北通射陽湖繼而與淮水相連。當年梁武帝趁侯景背叛東魏而發動的寒山之戰，南梁大軍便是循此路線北去彭城。
但是水路上的作戰行軍終究不是北齊所擅長的領域，再加上淮南戰亂多年，使得中瀆水也頗有壅塞，通航條件不佳，在征調民夫加緊疏浚的情況下，北齊大軍直至五月才抵達淮南廣陵，并且沿江北布置試圖渡江作戰。
此時的南梁雖然三吳之地基本已經平定下來，但是廣州的蕭勃仍然不肯聽命，甚至氣勢洶洶的幾度派兵翻越大庾嶺北進，欲聯絡一眾南川豪強共同對抗陳霸先。
舊年陳霸先因平定交州叛亂而崛起于嶺南，被梁武帝任命為西江督護、廣州高要太守。不久后南梁國中便爆發了侯景之亂，時任廣州刺史元景仲意欲舉兵相應侯景并圖謀陳霸先，結果被陳霸先引軍反殺。
在攻滅元景仲之后，陳霸先便邀請時任定州刺史而坐鎮廣西郁林的南梁宗室蕭勃到廣州坐鎮，而他自己則打算統合人馬北進勤王定亂。蕭勃雖然被陳霸先邀之廣州，但卻不希望陳霸先將嶺南人馬引走北上，試圖加以阻撓，結果還是被陳霸先突圍北上。
從這一層淵源，蕭勃也可以稱得上是陳霸先的老上司。陳霸先通過勤王定亂以及襲殺王僧辯等一系列事件，如今已經成為執掌南梁大權的權臣，而蕭勃仍然盤踞嶺南，自是不怎么甘心聽從陳霸先的命令。
如果僅僅只是蕭勃這一支人馬鬧亂，陳霸先還不怎么放在眼中，可是如今蕭勃試圖率領大軍進入嶺北南川地帶，意圖與當地一眾南川豪強聯合，這無疑便令其威脅加倍。
如今江州地境中除了那些當地南川豪強之外，還有王琳這一支人馬的存在。王琳狡黠兇狠，同樣也是一個不容忽視的隱患。若其與蕭勃聯合起來，必將成為西南大患。
世事也當真奇妙，當然王琳被梁帝蕭繹任命為廣州刺史，本意是要取代割據嶺南的蕭勃，而蕭勃也曾經一度被王琳逼迫的如喪家之犬一般，還是靠著江陵之戰才緩過一口氣。如今原本的仇敵卻因陳霸先的存在而有了聯合起來的可能，足見南梁如今情勢之紛雜。
為了阻止雙方合流、并打壓這反對勢力的活動空間，陳霸先在平定了三吳叛亂之后不久，便以南豫州刺史周文育為大軍統帥，率領一支人馬西進南川。
同時他又派遣使員前往游說勸降被南川土豪與王琳驅逐出境的前江州刺史侯瑱，改任侯瑱為吳州刺史，使其鎮守鄱陽郡。